เรื่องราวของ พอล โซมส์ (จอห์น คูแซค) นักข่าวหนุ่มอเมริกัน ที่เดินทางมายังเซี่ยงไฮ้ในยุคทศวรรษ 1940 ซึ่งกำลังถูกทหารญี่ปุ่นยึดครอง หลังจากที่ญี่ปุ่นได้โจมตีอ่าวเพิร์ลฮาร์เบอร์เรียบร้อยแล้ว โดยตั้งใจจะมาสืบหาเงื่อนงำการตายของเพื่อนรัก ทำให้ได้รู้จักกับสาวสวยชาวเซี่ยงไฮ้ แอนนา หลานถิง (กงลี่) หญิงสาวคนสนิทของ แอนโทนี่ หลานถิง (โจว เหวินฟะ) หัวหน้าแก๊งมาเฟียในเซี่ยงไฮ้ ยิ่งนานวันความสัมพันธ์ของเขา และเธอยิ่งลึกซึ้ง ความรักจึงเริ่มก่อตัวขึ้น ท่ามกลางไฟสงครามที่กำลังเปิดฉากคร่าชีวิตของพวกเขา